على " محمد فؤاد " و رمزى " أحمد حلمى " صديقان تربيا معا داخل إحدى الملاجىء الخيرية ونالا رعاية وتعليم جامعي ، وجاء وقت خروجهم للحياة حيث يوزعهم الملجأ في أماكن بعيدة عن الموقع الجغرافي لمكان الملجأ ، فيذهبا للقاهرة لاستلام التعيين كمدرسين ، وتتوالى الأحداث حيث يقعا في مشاكل كثيرة يترتب عليها فصلهم من المدرسة ويصبحا في الشارع عاطلين ، وتسوق الأحداث " على " ليلتقى أثر حادث بفتاة جميلة " مى " ينقذها من الموت وتحمل له الجميل ولكنها مرتبطة بابن عمها الذي يشارك والدها في جميع أعماله من مشروعات وخلافة ،وهناك ارتباط عائلى و مادي بينهما وتحدث أزمة حيث تجد الفتاة مشاعرها مع "على" الفقير حين يلتقيا صدفة في إحدى حفلات البيزنس التي يقيمها والدها ولا تصدق أنها رأته ، ولكن على يهرب منها لإحساسه بالفارق الاجتماعي الكبير، وتتوالى الأحداث وينجح "على" في عمله كمطرب ويعلم ابن العم بعلاقة "مى" وحبها لـ "على" فيحاول تحطيمه وتشتد الأزمة و تتوالى الأحداث .